现代陈世美和秦香莲的故事。导演以一家人的生活变迁，表现了十年的社会图景。 上海某纱厂的女工素芬和夜校教师张忠良相识并相爱。张忠良为宣传抗日，给义勇军募捐，引起纱厂温经理的不满。没多久，素芬和忠良结婚了，一年后有了一个儿子。。卡修斯和无尽能源都被布莱克精灵夺走，罗杰船长下令找到布莱克，夺回无尽能源……。
