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《米小圈上学记3》四年级上学期延续了前两季的人物故事。以小学生米小圈为主角，围绕他的友谊、校园和家庭，讲述了又长大了一岁的秋实小学四年五班的孩子们丰富多彩又充满想象力和童趣的日常生活：同学们一起策划传统美德文化节，宣传诚实守信的美好品质；米小圈受不了被李黎天天管束，反抗李黎后才意识到自己忽略了李黎对于班级的付出；铁三角在体育器材室里翻出一张古老“藏宝图”，最终在校内指定的时间地点看到了美丽的夕阳，原来只要有发现美的眼睛，身边处处是宝藏；米小圈被人冤枉做了坏事，纷纷站出来为米小圈说话的同学们让米小圈感受到信任的温暖；米小圈为了买一个心爱的玩具，给老爸打工体会到了劳动的不易；铁三角报名参加小音乐家比赛，吹牛说要组建乐队，在舞台上表演空气吉他，意外赢得了大家的掌声；接力跑比赛，米小圈全力奔跑，为班级赢得了奖牌；全班同学因为大停电而停下忙碌的事情，聚在一起聆听彼此心声……等等一系列有趣的小故事。。明朝中叶，倭寇不断骚扰东南沿海，东瀛柳生一族辅佐德川家康之余亦要席卷中原武林。于是“东瀛霸刀”柳生（任达华饰）杀入武林、所向披靡，亦要向中原武林第一高手“天剑”独孤无极（刘松仁饰）挑战。独孤无极正要与新婚妻子梦青丝（杨紫琼饰）成亲，却不得不为此事拖延。他向“鬼医”（吴孟达饰）求助，遂用剧毒将自己功力提高数倍。比武之日，独孤无极力战柳生，将其赶走，自己却被体内毒气错乱神经，以致糊涂杀死山庄里无数友人，并气走青丝。青丝自此男装打扮，化名独孤贞，杀尽天下负心人。 鬼医弟子吴通（张卫健饰）为了逃避年纪比他大许多的未婚妻牛娃（郑裕玲饰），成婚当日逃走，巧遇微服出游的天香公主（张曼玉饰）和贴身侍卫（吴君如饰），三人发生争执，此时独孤贞出现解围。而此时镇上却在传言梦青丝在妓院摆出迷魂阵召贤比武的香艳传闻，惊讶的独孤贞于是与吴通一起前去探个究竟......。